公元208年八月，荆州牧刘表去世，次子刘琮继位。曹操认为此时是拿下荆州的最佳时机，于是亲率大军南下，意图夺取荆州。刘琮见曹操大军挥师南下，自觉无法抵挡便率众投降。同年九月，曹军不受任何抵抗突破宛城到达新野。刘备知道情况后，带领荆州十万百姓逃向江陵。