祝英台求学心切，于是女扮男装到杭州游学，途中遇到会稽来的同学梁山伯，两人便相偕同行。同窗三年，感情深厚，但梁山伯还是不知祝英台是女儿身。后来祝英台中断学业返回家乡。梁山伯到上虞拜访祝英台时，才知道三年同窗的好友竟是女儿身。